卫世杰着急地问道：“陆教授，您看，他们提的条件是不是太过苛刻了？”

“这种条件还苛刻啊？”陆坊岭哈哈笑起来：“卫总，我看你还是没想明白，所谓对赌协议，在你们看来，也许是荆棘丛丛，可在我看来，却是废纸一张。”

“什么意思？”卫世杰很诧异，忙问。

陆坊岭说：“投资机构是做什么生意的？就是钱生钱。往一家企业投钱，等待这家企业上市升值后，套现离场，如果说对赌，投资机构最不希望赌赢，因为企业成功上市，堪称双赢，如果上市失败，则是双输。”

颜宇捷说：“对啊，所以，投资机构为了他们的规避风险，就搞出这么个对赌协议来。”

“在现实中，对赌协议的可操作性并不强。”陆坊岭说：“就拿世纪阳光来说，以你们的财务状况，开发建设青北生态城，打造东南第一高楼，是置之死地而后生的险棋。今后上市了，皆大欢喜，不上市呢，世纪阳光就得垮掉，这种企业的股份，毫无价值可言，就算投资机构拿到90%的股份，也不过是个烫手山芋。”

颜宇捷说：“陆教授，问题是，上市失败，他们拿不到赔偿，就有权收回土地和地上的附着物，例如我们开发建设的房地产和摩天大楼。”

陆坊岭说：“术业有专攻，投资机构的专业是投资，交给他一家钢铁厂，一家电子企业，它能玩转嘛？到头来好的依靠当初的创业团队。可以这么说，离开了世纪阳光，创投资本拿到了房地产和摩天大楼，他们在青原市也玩不转。”

卫世杰着急地说：“他们玩不玩得转我们懒得去管，我关心的是，世纪阳光损失惨重，可能就不复存在了！”

“呵呵，也未必！”陆坊岭摇着头，说：“中国还有特殊国情。中国的企业家都愿意赌，却没几个愿赌服输，对赌失败后耍赖的比比皆是，什么高管以辞职相威胁，经销商反戈，员工罢工，供应商堵门讨债等等，各种花样都玩得出来，甚至还有人挥舞民族主义的大旗，打悲情牌，说什么外资设套吞并民族品牌，两家企业之间的协议，把民族大义都扯进来，可谓不要脸到家了，最后舆论一鼓噪，就连这种烫手山芋，投资机构也不敢来捡。”

听完陆坊岭这番讲解，卫世杰禁不住拍起手来：“高论，高论啊！照您这么一分析，这对赌协议，就像您刚才说的权证，行不了权，它就是废纸一张！”

“陆教授，听您这一席话，真是胜读十年书啊。”宁馨兴奋地站起来，拍着巴掌赞叹道。

“陆教授，您的分析让我们茅塞顿开。”颜宇捷问道：“现在创投资本已经开出了条件，我们又该有哪些应对之策，才能把风险降到最低呢？”

“世纪阳光急需融资，面对一亿美元的投资，没有拒绝的理由，也没有谈条件的余地。至于应对之策嘛……” 陆坊岭沉吟片刻，说：“我初步考虑有这么几个方面。”

颜宇捷抱着笔记本电脑，做好了记录的准备。

“第一，新设立的阳光股份，不管对赌成败与否，都要保证世纪阳光始终是最大的股东，以便于随时把握大局；第二，建议青原市政府加大投入，与阳光股份形成开发建设联合体，这既可以让项目建设获得更多的支持，还能防止对赌失败，创投资本有所忌惮，不敢轻举妄动；至于第三点嘛，现在说出来意义不大，等项目取得了成功之后，我再说不迟。”

厉害！厉害！太厉害了！

而且，第三条陆坊岭卖了个关子还没说，估计比前面两条还厉害！

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